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立思辰：首次公开发行股票之发行保荐工作报告

时间：2009-10-17 20:19:33 来源：金融网作者：金融网

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　　（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

　　保荐代表人常青全程参与了尽职调查过程，参与尽职调查工作的开始时间为2007年8月，保荐代表人周宏章参与了全面尽职调查过程，参与尽职调查工作的开始时间为2008年2月，具体工作过程如下：

　　本项目保荐代表人常青和周宏章认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的重要事项进行记录，就发现的问题及时组织召开专题讨论会及中介机构协调会，与发行人及其他中介机构进行沟通解决。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。

　　本次证券发行项目内部核查的主要过程

　　资本市场部负责项目的日常检查，资本市场部成员为：燕文波、徐伟平、周琢、唐新、朱婧。

　　资本市场部组织投行业务发展委员会对本项目进行现场核查一次，核查时间为2008年9月8日，具体情况如下：

　　资本市场部组织投行业务发展委员会部分委员到发行人进行现场核查，核查过程包括：参观企业、与发行人高级管理人员进行深入沟通、听取项目组现场汇报、检查项目组申请资料准备情况、到发行人典型客户现场进行考察等。 3-1-6-8

　　本次证券发行项目内核过程

　　2009年7月13日，项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向合规部提交申报材料及内核申请报告，交由合规部进行内核预审。

　　2009年7月16日，合规部出具《内核预审意见》，项目组根据预审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复，内核预审结束后，合规部出具预审报告，并召集内核小组会议。

　　2009年7月22日，本保荐机构召开立思辰IPO项目内核小组会议，参加会议的内核小组成员为：刘俊红、李应华、吴环宇、王旭、马涛、汪成接、李军、姚毅、郑学定、常青等10人，其中常青作为项目组成员回避审核和表决。

　　内核小组成员就项目存在的法律、财务等问题对项目组组长进行了现场提问，项目组组长进行逐一解答，答辩结束后，内核小组成员充分讨论并进行了表决，9名参与表决的内核小组成员均签署同意的意见。根据内核小组成员表决结果，内核小组通过对立思辰IPO项目的审核。

　　项目组对内核意见进行逐项落实，并做出专项书面回复，就内核问题及内核意见落实情况进行说明。 3-1-6-9

　　第二节项目存在的问题及其解决情况

　　立项评估决策机构成员意见与审议情况

　　）部门立项评估机构意见与审议情况

　　部门立项评估机构成员的主要意见为：立思辰具有一定的创新业务模式和良好的行业地位，适合在国内发行上市，在尽职调查过程中，需要重点关注其新型业务模式是否能够得到市场广泛认可，业绩是否具有成长性。

　　项目申请人回答了参会成员提出的问题，部门立项评估机构成员经充分讨论后，同意本项目部门立项。

　　）公司立项评估机构意见与审议情况

　　资本市场部组织的项目评估会议主要关注以下问题：发行人近三年的主营业务是否发生变更、募集资金规模是否合适、收购的子公司业务规模迅速扩大的原因以及资产负债率变动的原因等。

　　项目组针对上述问题进行了答复，资本市场部将立项会议纪要连同立项申请材料报送投行业务发展委员会成员审阅。2008年9月17日，投行业务发展委员会各委员会签同意本项目公司立项。

　　尽职调查中发行人存在的主要问题

　　尽职调查过程中，项目组重点关注并解决了以下问题： 3-1-6-10

　　）收购两个关联公司是否构成重大资产重组

　　报告期内，发行人存在收购关联公司的情况：

　　2007年6月10日，发行人召开股东会，审议通过了收购北京立思辰新技术有限公司和北京立思辰信息技术有限公司100.00％股权的决议。

　　2007年6月13日，发行人与北京立思辰信息技术有限公司签署《出资转让协议书》，发行人以500万元收购北京立思辰信息技术有限公司对北京立思辰新技术有限公司的货币出资500.00万元，本次转让以北京立思辰新技术有限公司2007年3月31日经审计净资产为作价依据。

　　2007年7月12日，发行人与池燕明、商华忠、刘辉、彭小勇签署了《出资转让协议书》，发行人分别以25.00万元、15.00万元、5.00万元、5.00万元收购池燕明、商华忠、刘辉、彭小勇对北京立思辰信息技术有限公司25.00万元、15.00万元、5.00万元、5.00万元的出资，本次转让以北京立思辰信息技术有限公司2007年3月31日经审计净资产为作价依据。

　　2007年7月27日，北京立思辰新技术有限公司和北京立思辰信息技术有限公司进行了工商登记变更。

　　就上述收购关联公司事宜，项目组与发行人高级管理人员和申报会计师进行讨论：由于北京立思辰新技术有限公司和北京立思辰信息技术有限公司被收购前（2006年）均未开展业务经营活动，资产总额、营业收入、净资产占发行人的比例较小，故上述收购不构成重大资产重组。 3-1-6-11

　　北京立思辰信息技术有限公司由发行人股东池燕明、商华忠、彭小勇、刘辉出资设立，合并前后合并双方均受池燕明控制且该控制并非暂时性，故该次合并属同一控制下的企业合并；北京立思辰新技术有限公司由北京立思辰信息技术有限公司出资设立，合并前后合并双方均受池燕明最终控制且该控制并非暂时性，故该次合并属同一控制下的企业合并。上述收购事宜应采取企业会计准则关于同一控制企业合并的会计处理。

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