国海证券有限责任公司 关于 北京立思辰科技股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告 广西壮族自治区南宁市滨湖路46号 二〇〇九年九月 3-1-6-1 国海证券有限责任公司 关于北京立思辰科技股份有限公司首次 公开发行股票的发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会： 国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）担任北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“立思辰”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。 本保荐机构及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 项目运作流程 保荐机构内部项目审核流程 本保荐机构为保证证券发行工作的质量、防范证券发行风险，规定保荐项目均需经过立项、内核等内部审核流程，其中立项分为部门立项和公司立项。 本保荐机构由投行业务发展委员会和内核小组分别负责公司立项审核和内核决策；本保荐机构设立资本市场部和 3-1-6-2 合规部，由资本市场部负责公司立项预审和项目日常核查等，合规部负责内核预审以及内核会议组织、对外报送的项目文件核查等。 ）部门立项 部门立项由投行系统各业务部门自行管理，各业务部门负责建立立项的制度和流程，成立内部立项审核机构，明确项目内部立项的审核标准和程序。 项目组在与客户就证券发行达成初步合作意向后，可向所在业务部门提出部门立项申请，由所在业务部门召开内部立项会议，立项审核人员就是否同意项目立项发表意见，2/3以上签署同意意见即通过部门立项。项目通过部门立项后方可签署整体合作协议或改制协议，正式派驻项目人员进场。 （二）公司立项 项目申报条件基本成熟后，项目组方可申请公司立项，公司立项由投行业务发展委员会和资本市场部负责管理和实施。 项目组向资本市场部提交立项申请材料，由资本市场部对申请材料进行审核，并组织召开由研究所、投行相关部门等专业人员参加的立项评估会议，就项目存在的问题进行讨论。资本市场部将立项评估会议纪要及立项申请材料报送投行业务发展委员会，各委员对是否同意项目立项签署意见，2/3以上签署同意意见即通过公司立项。项目通过公司立项后方可签署保荐协议与承销协议。 3-1-6-3 ）内核 为确保保荐工作的质量，本保荐机构所有上报中国证监会的保荐项目申报材料均需通过内核。内核由合规部组织内核小组进行管理和实施。 项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向合规部提交申报材料及内核申请报告，交由合规部进行内核预审。合规部出具书面预审意见，项目组根据预审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复，内核预审结束后，合规部出具预审报告。经预审符合内核评审条件后，合规部组织召开内核会议，内核小组成员对申请材料的合规性及存在的问题提出内核意见，经充分讨论后投票表决。项目组对内核意见进行逐项落实，并做出专项书面回复，就内核问题及内核意见落实情况进行说明。 本次证券发行项目立项审核主要过程 ）部门立项 2007年7月22日，项目组向部门立项评估机构提交项目立项申请报告，对发行人基本情况、主营业务、行业情况、风险与对策、项目时间预计等进行介绍，并提议立项评估机构审议项目的部门立项事宜。 2007年7月22日，部门召开立项评估会议，各参会成员针对项目的可行性进行充分讨论，一致同意项目在部门进行立项。部门立项评估机构的成员由部门负责人、保荐代表人及执行董事以上人员组成。 3-1-6-4 ）公司立项 2008年9月8日，项目组向本保荐机构提出项目公司立项申请，并向资本市场部提交立项申请报告、风险与对策、最近三年审计报告、行业研究报告等立项申请材料。 2008年9月10日，资本市场部组织研究所和投行系统相关部门的专业人员召开了项目立项评估会议，参会人员就发行人的基本情况、发行上市可行性及存在问题进行讨论分析，并达成一致意见。资本市场部将立项评估会议纪要及立项申请材料上报投行业务发展委员会。 2008年9月17日，经投行业务发展委员会全体委员会签批准，同意本项目公司立项。投行业务发展委员会的成员由本保荐机构董事长、总裁、分管投行业务的副总裁、各投行业务部门负责人、合规部负责人、资本市场部负责人等组成。
