关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
江苏亿通高科技股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开
展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）、
江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司
字［2007］104 号）及江苏证监局(苏证监公司字［2012］100号文)等文件精神，
公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规及《公司章程》等内部规章制度，并逐条对照中国证监会通知附件的要求，
对公司治理情况进行自查，现将自查报告及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：
（一）公司内部控制管理制度还有待进一步改进和完善。
（二）公司对董事、监事、高级管理人员相关法律、法规的培训有待进一步加强。
（三）公司信息披露管理工作尚需进一步完善。
（四）公司投资者关系管理工作需进一步加强。
（五）公司内部审计部门的工作开展需要进一步加强。
二、公司治理概况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《关于开展上市公司治理专项活动的通知》等有关法律、法规和
文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，防范
及控制经营风险，深入持久地开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司
治理水平。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了全面深入的自查，具
体情况如下：
（一）公司控股股东或实际控制人情况
公司控股股东为自然人股东王振洪，实际控制人为自然人股东王振洪和王桂
珍。公司控股股东和实际控制人严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
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的规定，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和
经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机
构、财务上独立于实际控制人；公司不存在同业竞争的情况，不存在控股股东及
其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会
公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规的要求，
规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等
地位和权利。股东大会的通知严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的
规定执行，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效，并聘请
律师进行现场见证。股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时地披
露。公司无重大事项绕过股东大会或先实施后审议的情形。公司召开股东大会不
存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
自公司上市以来，公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%
以上股东请求召开的临时股东大会、无应监事会提议召开的股东大会、无单独或
合计持有3%以上股份的股东提出临时提案。
2、董事会
公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及董事会下属各
专门委员会工作细则等相关规章制度。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程
序选举董事。公司董事会目前设董事7名，其中独立董事3名，占全体董事的三分
之一，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会
依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等规定的要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行职责，确保
董事会高效运作和科学决策；董事会的召集与召开程序、会议的通知符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
为完善公司治理结构，公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会和提名委员会四个专门委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员
会及提名委员成员中独立董事占多数并担任委员会主任，其中审计委员会中有一
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名独立董事是会计专业人士，从而保障了董事会决策的全面性、科学性和规范性。
独立董事不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响，独立履行其职责，对公司的重大事项均能发表公正的独立意见。
独立董事在任职期间不存在连续3次未亲自出席会议的情况。
董事会秘书为公司的高级管理人员，能够充分及时地筹备股东大会、董事会
会议资料，确保股东大会、董事会的顺利召开，做好会议记录工作，并将会议资
料完整的保存，会议决议充分及时披露。
3、监事会
公司已建立《监事会议事规则》。公司监事会设监事3名，其中包括两名股东
代表监事和一名职工代表监事，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公
司章程》的要求。监事的选举和任职严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定执行。监事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件及
《监事会议事规则》的规定，认真履行其职责，对公司财务状况、重大事项、关
联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司
及股东的合法权益。监事会的召集、召开程序、会议通知、表决程序符合法律、
法规的要求。监事会会议记录完整，并将会议材料完整的保存，会议决议充分及
时披露。监事会没有对董事会决议有否决的情况。
4、经理层
公司已制定了《总经理工作细则》。公司总经理及其他高级管理人员职责明
确，经理层成员分别分管公司工程、研发、生产、销售、财务、行政等工作，按
任期经营目标，在授予的权限职责内各施其责、分工协作，没有越权行使职权的
行为。公司经理层定期召开办公会议，确保对公司日常生产经营实施有效控制。
《公司章程》对经理层授权明确，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。经
理层认真实施董事会决议，忠实履行其职责，维护公司和全体股东的最大利益。
公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督与制约。
5、公司内部控制情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管
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理，规范公司运作。公司根据中国证监会有关文件并结合自己的实际情况，先后
建立和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《累积投票制度》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对
外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计控制制度》、《防范控
股股东及关联方占用资金制度》、《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事
会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度，
并遵照相关制度执行，保证公司经营管理的有效运行。
（三）公司的独立性情况
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了
公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于实际控制
人，具有独立完整的业务及面向市场、独立自主经营能力。
1、人员独立情况
公司董事长、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司
工作并领取薪酬，未在任何企业担任任何职务和领取报酬；公司财务人员也没有
在任何其他企业兼职。
2、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门和财务负责人，建立了完善的财务、会计管理
制度，有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司不存在与控股
股东及其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被控股股东及其关联
方非法占用的情况。
3、资产完整情况
公司资产独立、完整，权属清晰，拥有独立于控股股东及其他关联方的厂房、
设备等固定资产，也独立拥有注册商标、专利设计、软件著作权等无形资产。公
司对资产实行独立登记、建账、定期核对，执行严格管理。公司股东及其关联方
不存在占用公司的资金和其他资源的情形。
4、业务独立情况
公司业务完全独立于公司控股股东。公司拥有独立完整的研发、生产、销
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售等管理体系；独立的运营管理团队，具有独立完整的经营业务体系及面向市场
独立经营的能力，建立了与业务体系配套的职能部门和相应的管理制度，在业务
上完全独立于股东和其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间均不存在同业竞争关系。
5、 机构独立情况
公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，履行其职责。各职能部门按
公司要求独立开展工作，负责公司的日常生产经营活动，不受控股股东、其他有
关部门或个人的干预。
（四）公司透明度与信息披露情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，制定并严格执行了《信息
披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《重
大信息报告制度》等相关内控制度，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司
信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接
待股东来访，回答投资者咨询和互动平台上的提问，向投资者提供公司已披露的
资料；按证监会相关要求的规定公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定资
料；按证监会相关要求的规定公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司定期报告披露的指定报
刊，提高公司透明度，以确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
通过本次自查，公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构及能满足公
司目前经营需要的内部控制制度，具体工作中运作规范，不存在重大问题的缺陷。
上市公司的治理是一项长期工作，需要通过不懈的努力来不断完善和提高治理工
作，进一步加强公司规范运作，提升公司治理水平和整体竞争力。自查中公司发
现还有以下几个方面需要加强与改进：
（一）公司内部控制管理制度还有待进一步改进和完善
公司上市前已建立了基本的内部控制管理制度。上市以后，根据中国证监会、
深交所发布的相关法律法规及规则的规定，对公司内控制度进行了全面的梳理，
修订了原有的内控管理制度和新制定了部分制度。随着新的监管要求和公司自身
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关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
业务的不断发展，公司内控体系需要不断的补充和完善。
目前公司部分内控管理制度如《内部控制制度》、《全面预算管理制度》、
《董事会秘书工作制度》、《财务管理制度》、《独立董事年报工作制度》等尚
需尽快建立或需要进一步修订完善，对已建立的各项内控制度还需要进一步细化
完善；各职能部门的业务流程需要按日常经营活动的变化作补充、完善及制定相
应的风险管理措施；公司层面和业务层面在实际工作中还需要加强对内控制度的
学习和认识。公司的内部审计工作还未能充分开展，对内部控制制度执行的有效
性需要加强评估和监控。
（二）公司对董事、监事、高级管理人员相关法律、法规的培训有待进一步加
强
公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的相关培训，同
时公司通过内部会议、传达资料等形式提高董事、监事、高级管理人员对相关法
律法规的认识。但由于公司上市不久，学习的内容未能全面、深入的熟悉和了解。
随着许多新政策的出台和监管部门对相关的法律、法规的补充修订，这对上市公
司董事、监事以及高级管理人员的学习提出了更高的要求。公司需要加强董事、
监事、高级管理人员对法律、法规、政策等方面的持续性学习和培训，进一步提
高董事、监事、高级管理人员的自律意识和规范运作意识，使之忠实、勤勉、尽
责地履行职责。
（三）公司信息披露管理工作尚需进一步完善
公司上市后，信息披露工作将是一项非常重要的日常工作。公司制订了《信
息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》
等内控管理制度，对信息披露的相关事务要求进行了详细的规定。信息披露义务
人对于信息披露的制度和业务规则还需要不断地学习和掌握，同时对于自愿性信
息披露的范围、力度等方面需要进一步提高。公司将加强信息披露人员的专业知
识，在实践工作中通过不断探索、不断学习新的业务规则来进一步提高信息披露
工作水平。
（四）公司投资者关系管理工作需进一步加强
目前，公司投资者关系管理形式限于设立专线电话、邮件、传真、网络及接
待机构投资者、股东来访。公司还需要在今后的工作中不断探索上市后投资者关
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系管理，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求，保障投资
者与公司沟通渠道的畅通，提高公司透明度，维护广大投资者的利益。
（五）公司内部审计部门的工作开展需要进一步加强
公司董事会下设审计委员会。审计委员会有三名成员，全部由董事组成，独
立董事占半数以上并担任召集人，并有一名独立董事为会计专业人士，对公司的
内控制度的执行情况进行监督和审查。公司制定了《内部审计控制制度》，并设
有独立的内部审计部门，配备专职的内部审计人员。但随着公司业务的不断扩展、
经营环境的变化，管理要求的不断提升，内审部门的人员力量还需补充，日常监
控力度需要加强，业务专业知识需进一步提高。
四、整改措施、整改时间及责任人
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动
自查和整改工作领导小组，领导小组成员由王振洪（董事长）、王桂珍（董事会
秘书）、王诤君（副总经理、证券事务代表）、周叙明（财务负责人）组成，由
王振洪董事长任组长，作为专项活动第一责任人，全权负责治理专项活动的各项
工作；由董事会秘书负责具体组织实施，统一协调各相关职能部门做好自查和整
改工作；公司审计部门负责实施监督检查，真正把专项活动工作落实到实处，促
进公司健康持续发展。
（一）公司内部控制管理制度还有待进一步改进和完善
整改措施:进一步加强对公司内部控制管理制度的梳理，结合公司经营的实
际情况，对现有的《内部控制管理手册和业务流程》进行修订、补充和完善。具
体计划安排：
1、2012年5月底重点完善的内控管理制度为：财务管理、人力资源管理、合
同管理、新产品研发管理、工程项目、销售管理。公司将通过制定和完善管理制
度、规范工作流程的执行及在重点风险环节上制定应对控制措施。
2、2012年6月开始公司内部定期组织对各部门人员的内控培训，规范业务工
作流程，并加强审计部门的工作力度和对内控机制运行的监督、检查。
整改时间：2012年6月30日前完成修订公司原有的《内控管理手册和业务流
程》 。
整改责任人:董事会秘书、审计部负责人
（二）公司对董事、监事、高级管理人员相关法律、法规的培训有待进一步加
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关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
强
整改措施：公司将采取不同的培训形式（如：制作PPT学习资料、光盘、集
中学习、问题答卷）加强对董事、监事及高级管理人员的学习，了解相应的法律、
法规及规范要求，进一步提高其规范运作意识，增强法制观念。具体计划安排：
1、公司将在定期报告和有关事项需要召开董事会或股东大会召开时，聘请
法律顾问或自行组织公司董事、监事，高级管理人员对相关法律、法规及政策的
学习和培训，并按监管部门的要求参加外部培训。安排学习内容重点在：董、监、
高的法律责任和义务；信息披露违法行为行政责任认定规则；创业板上市公司公
开谴责标准；修订的创业板上市规则；上市公司考核标准；信息披露；公司治理
等。
2、加强平时学习材料的收集和整理工作，主要由证券部负责收集相关最新
法律、法规及监管部门文件，并结合相关案例形成书面学习材料，由董事会秘书
负责定期组织学习或及时发送材料给各位董事、监事、高级管理人员，保证其及
时了解最新的法律法规要求，以加强法律意识。
3、在定期报告、重大事项披露前后以书面形式提醒董事、监事、高级管理
人员及其亲属注意在敏感期做好禁止买卖公司股票，公司做好自查工作。
整改时间：2012年5月底，后续为日常工作（定期每季度）
整改责任人：董事会秘书
（三）公司信息披露管理工作尚需进一步完善
整改措施：加强对证券部工作人员的业务水平培训，定期组织学习新的法规
要求和业务规则；完善信息披露的资料管理，加强信息披露过程的发布流程。通
过制定岗位责任制度，提高工作人员的责任感。具体计划安排：
1、董事会秘书按时参加监管部门组织的培训及后续培训。每月定期组织证
券部人员学习相关法律、法规及业务规则、指引；按照公司制定的《信息披露管
理制度》和《重大信息内部报告制度》中规定的内容与流程每月进行信息披露工
作总结，以确保信息披露过程规范，披露的内容真实、准确、完整、及时。
2、平时按公司实际情况加大公司自愿性信息披露的内容，以便投资者能够
更加准确地把握公司的经营状况。
3、在定期报告、重大事项信息披露时做好内幕信息知情人档案登记管理、
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重大事项的内部报告和进展情况记录等工作，按季度实行定期检查。
4、2012年6月底公司内部制定信息披露工作流程，实行信息披露岗位责任制，
提高其业务水平和责任意识。
整改时间：2012年12月31日前
整改负责人：董事会秘书
（四）公司投资者关系管理工作需进一步加强
整改措施：通过不同方式（如投资者关系互动平台、公司邮箱、投资者接待
日、年度业绩说明会）加强与投资者沟通，认真倾听投资者对公司提出的建议和
批评，采取积极主动的态度、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资
者对公司的关注度和认知度。具体计划安排：
1、定期对投资者的电话记录、投资者互动平台问题、邮件等信息进行分析
整理并上报公司领导，对于遇到重大问题及时反馈。
2、加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力做好投资者关系管理
工作。
3、按对外信息披露时间同步完善公司网站的投资者关系专栏，安排专人及
时更新信息内容，使投资者能在公司网站上及时了解公司的信息。
4、做好机构、投资者来访、来电的接待、沟通，并做好登记来访记录。
整改时间：2012年12月31日
整改负责人：董事会秘书
（五）公司内部审计部门的工作开展需要进一步加强
整改措施:审计部门按照审计委员会制定的年度审计工作方案和公司《内部
审计控制制度》有效开展审计工作，并对内部控制制度运行进行监督和审查并及
时向董事会或审计委员会汇报。具体计划安排：
1、2012年6月底完成公司内控管理手册的修订工作。
2、每个季度按审计工作方案对公司的内控实施情况进行测试、总结、分析，
并制定相应的内控措施。
3、审计人员在工作中加强与审计机构的沟通，同时参与有关单位组织的学
习和培训，提升专业业务水平，并保持工作底稿完整、齐全。
4、定期组织各职能部门对各项规章制度和相关业务流程的培训；每个季度
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关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
开展内部职能部门内部控制自查活动，真正地将内控控制管理落实到实处。
整改时间: 2012年12月31日
整改责任人: 内部审计部负责人 、董事会秘书
五、其他需要说明的事项
（一） 通过本次公司治理专项自查活动，认真梳理了公司治理的各个方面和
环节，公司将按照公司治理的有关法律法规和文件精神，持续不断的改善公司治
理，规范三会运作；加强董事、监事和高级管理人员及相关人员的学习，增强规
范运作意识；以此次专项活动为契机，进一步增强公司的独立性和透明度，提高
公司治理和规范运作水平。
（二） 欢迎监管部门对我公司治理情况进行分析评议并提出宝贵建议！
（三） 公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2012年05月02日至2012年
05月25日。欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理
情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。 |
