华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
公司负责人韩俊良、主管会计工作负责人陶刚及会计机构负责人（会计主管人员）苏鸣声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 不适用
资产负债表项目：
1、货币资金期末余额为4,841,181,458.40元，比年初减少49.92%，其主要原因是：本期归还部分银行贷款。
2、交易性金融资产余额为345,000,000.00元，为本期新增，其主要原因是：本期购入无风险型理财产品。
3、应收票据期末余额为83,810,520.00元，比年初减少89.15%，其主要原因是：本期票据到期承兑所致。
4、应收利息期末余额为8,415,703.16元，比年初减少87.54%，其主要原因是：本期定期存款减少导致利息计提减少。
5、可供出售金融资产期末余额为392,809,543.84元，比年初增加176.84%，其主要原因是：本期购入华电福新H股。
6、工程物资余额为14,670,787.64元，比年初增加436.41%，其主要原因是：本期试验台物资。
7、开发支出期末余额为6,929,244.14 元，为本期新增，其主要原因是：本期新产品开发支出。
8、长期待摊费用期末余额为1,276,679.15 元，比年初减少36.10%，其主要原因是：本期摊销所致。
9、短期借款期末余额为100,000,000.00元，比年初减少94.68%，其主要原因是：本期归还短期借款。
10、应付票据期末余额为2,048,031,266.66元，比年初减少31.29%，其主要原因是：本期期末部分承兑汇票到期解付及本期采购量减少致使付款减少。
11、预收款项期末余额为517,405,252.30元，比年初增加73.92%，其主要原因是：本期项目执行缓慢所致。
12、应付职工薪酬期末余额为22,909,204.40元，比年初减少67.13%，其主要原因是：本期发放2011年度奖金。
13、应交税费期末余额为-241,993,169.03元，比年初减少了74.30%，其主要原因是：期末增值税进项税留抵及营业税免税所致。
14、应付利息期末余额为130,127,312.81 元，比年初增加1,164.89%，其主要原因是：本期新增公司债券利息。
15、一年内到期的非流动负债期末余额为100,000,000.00元，比年初减少了88.91%，其主要原因是：本期归还了部分银行贷款。
16、股本期末余额为4,020,400,000.00元，比年初增加了100.00%，其主要原因是：本期公积金转增股本。
17、未分配利润余额为1,125,332,363.23元，比年初减少了46.02%，其主要原因是：本期实施了2011年利润分配。
18、外币报表折算差额为11,470,616.42元，比年初增加了526.22%，其主要原因是：欧元汇率上升所致。
利润表项目：
1、营业收入本期金额为3,634,344,259.77元，比上期金额减少56.68%，营业成本本期金额为3,428,413,418.42元，比上期金额减少49.71%，其主要原因是：国家产业政策影响及市场竞争激烈，导致产品销售量及销售价格下降。
2、营业税金及附加本期金额为-28,632,394.01元，比上期金额减少174.07%，其主要原因是：本期营业税免税所致。
3、销售费用本期金额为326,464,632.12 元，比上期金额增加92.45%，其主要原因是：随着公司规模扩大及服务人员增加，导致薪金和现场服务费增加。
4、财务费用本期金额为102,311,780.35 元，比上期金额增加11,641.60%，其主要原因是：本期公司货币资金下降，利息收入下降。
5、资产减值损失本期金额为-306,993,718.26元，比上期金额减少211.71%，其主要原因是：本期按照修订后的《财务管理制度》执行应收账款坏账准备政策导致部分应收账款坏账准备冲回以及收回部分已计提坏账准备的应收账款。
6、营业外收入本期金额为16,435,650.51元，比上期金额减少91.45%，其主要原因是：本期确认的政府补助收入减少。
现金流量表项目：
1、经营活动产生的现金流量净额-437,735,436.12元，比上期金额增加了89.10%，其主要原因是：本期销售商品回款情况好于上期以及购买材料所支付的现金减少。
2、投资活动产生的现金流量净额-901,535,164.76元，比上期金额减少了34.24%，其主要原因是：本期对外投资较上期增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额-3,370,964,200.20元，比上期金额减少了140.22%，其主要原因是：本期将2011 年末发行公司债券取得资金偿还了部分银行贷款以及上期发行A股股票取得募集资金导致筹资净流量较大。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 不适用
1、公司于2011 年9 月19 日收到北京仲裁委员会《关于（2011）京仲案字第0963 号仲裁案答辩通知》，苏州美恩超导有限公司就与公司签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，北京仲裁委员会已受理。报告期内，公司已经向北京仲裁委员会提交了关于该仲裁案的答辩与反请求书相关材料，请求驳回苏州美恩超导有限公司的全部仲裁请求，并提出了反请求，北京仲裁委员会已受理。公司已经于2011年9月20日、10月12日、10月20日、12月27日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。截至目前，该案正在审理过程中。
2、公司于2011 年10 月14 日收到海南省第一中级人民法院《通知书》（[2011]海南一中民初审字第62号），海南省第一中级人民法院针对苏州美恩超导有限公司诉大连国通电气有限公司、华能海南发电股份有限公司侵害其计算机软件著作权纠纷一案，决定追加公司作为该案第三人参加诉讼。公司于2011 年12 月2 日收到海南省第一中级人民法院《民事裁定书》（[2011]海南一中民初审字第62 号）及《通知书》（[2011]海南一中民初审字第62-1 号），苏州美恩超导有限公司已经撤回对华能海南发电股份有限公司的诉讼，海南省第一中级人民法院决定追加公司作为本案被告参加诉讼。公司于2012 年2 月2 日收到海南省第一中级人民法院《民事裁定书》（[2011]海南一中民初字第62 号），海南省第一中级人民法院裁定驳回原告苏州美恩超导有限公司的起诉。苏州美恩超导有限公司不服该裁定，上诉至海南省高级人民法院。公司于2012 年4月1日收到海南省高级人民法院《民事裁定书》（[2012]琼立一终字第14 号），海南省高级人民法院裁定驳回原告苏州美恩超导有限公司的上诉，维持原裁定。该裁定为终审裁定。公司已经于2011年10月18日、12月6日、2012年2月4日、4月6日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。报告期内，苏州美恩超导有限公司已经向最高人民法院提出再审申请。截至目前，该再审申请正在审理过程中。
3、公司于2011年10月21日收到北京市第一中级人民法院《民事应诉通知书》（[2011]一中民初字第15524号），苏州美恩超导有限公司以侵害计算机软件著作权为由起诉公司，北京市第一中级人民法院已受理。公司已经于2011 年10月25日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。截至目前，最高人民法院正在审理公司的管辖权异议的再审申请。
4、公司于2011 年12 月29 日收到北京市高级人民法院《民事裁定书》（[2011]高民初字第4193 号）。美国超导公司、美国超导WINDTEC 有限责任公司、苏州美恩超导有限公司以侵害技术秘密为由向北京市高级人民法院提交《民事起诉状》，起诉公司及公司3 名员工，北京市高级人民法院已裁定将本案交由北京市第一中级人民法院审理。公司已经于2011 年12月31日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。截至目前，该案尚未开庭审理。
5、公司于2012 年2 月27 日收到北京仲裁委员会《关于（2012）京仲案字第0157 号仲裁案受理通知》，公司就与苏州美恩超导有限公司签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会提起的仲裁已获得正式受理。公司已经于2012 年2月29日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。截至目前，该案正在审理过程中。
公司将根据上述仲裁、诉讼事项的重大进展情况及时履行信息披露义务。
关于公司与苏州美恩超导有限公司及其关联企业有关法律纠纷情况，公司已经进行了详细说明。因苏州美恩超导有限公司及其关联公司供应的产品在技术、质量方面均未达到合同要求，公司在多次沟通无果的情况下，为保护公司及投资人的合法权益，已暂停接收不合格货物并暂停支付已收不合格货物的货款。苏州美恩超导有限公司及其关联公司不但没有解决其产品问题，反而自2011年9月以来，向公司、公司的供应商、客户甚至公司的员工不断挑起仲裁和诉讼，企图迫使公司继续接收其有缺陷的产品。因苏州美恩超导有限公司供应的产品在技术、质量方面均未达到合同要求，公司已经依据有关法律规定及合同约定，于2011年10月13日向苏州美恩超导有限公司发出了书面《终止合同通知》。针对苏州美恩超导有限公司及其关联公司的前述行为，公司已做好应对准备，会利用法律武器捍卫公司、公司的供应商、客户及公司员工的合法权益。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 不适用
1.承诺事项
（1）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司和北京新能华起投资顾问有限责任公司已分别向公司出具《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺："本公司及本公司的下属子公司均未生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5％及以上股份的期间，本公司及本公司下属子公司将不生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5％及以上股份的期间，如华锐风电及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司下属子公司将不与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到华锐风电经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的等适当的方式避免同业竞争。如本公司承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向华锐风电赔偿一切由此产生的直接和间接损失。"
（2）关于公司上市发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司发行前共有22名股东。全体22名股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
公司股东北京天华中泰投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京天华中泰投资有限公司在韩俊良在本公司任职期间每年转让的股份不超过北京天华中泰投资有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在韩俊良离职后半年内，不转让所持有的公司股份。韩俊良承诺：自公司上市交易之日起三年内不转让其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权，在不违反前述承诺的情况下，其于公司任职期间每年转让的北京天华中泰投资有限公司的股权不超过其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权总数的百分之二十五，在韩俊良在公司离职后半年内，不转让所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权。
公司股东北京华丰能投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京华丰能投资有限公司每年转让的公司股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五。北京华丰能投资有限公司全体自然人股东刘征奇等34人分别作出承诺：其所持北京华丰能投资有限公司的股份自公司股票上市交易之日起三年内不转让；在不违反前一承诺的情况下，其于公司任职期间每年转让的北京华丰能投资有限公司股份不超过其所持有北京华丰能投资有限公司股份总数的百分之二十五；在不违反前一承诺的情况下，其于公司离职后半年内，不转让其所持有的北京华丰能投资有限公司股份。
公司股东北京中恒富通投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京中恒富通投资顾问有限公司在公司董事于国庆在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京中恒富通投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在于国庆自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。
公司股东北京汇通丰达投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京汇通丰达投资顾问有限公司在公司董事刘会在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京汇通丰达投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在刘会自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。
2.承诺履行情况
（1）关于避免同业竞争的承诺履行情况
报告期内，公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司和北京新能华起投资顾问有限责任公司，不存在违反承诺的情形。
（2）关于发行上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺履行情况
报告期内，公司发行前全体22名股东不存在违反承诺的情形。根据股份锁定承诺，公司发行前全体22名股东所持公司股份将于2014年1月13日解除锁定。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 不适用
预计年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。主要原因为：宏观经济波动、行业及产业政策调整影响在手订单的执行；客户延迟付款，对公司财务费用和坏账准备产生了不利影响。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经公司2012年5月5日召开的2011年度股东大会审议并决议通过，确定公司2011年度的利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司截至2011年12月31日总股本2,010,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）；以2011年12月31日总股本2,010,200,000股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10 股转增10股。以上方案实施后，公司总股本由2,010,200,000股增至4,020,400,000股。剩余未分配利润结转以后年度。公司董事会按照股东大会决议组织并实施完成了该利润分配方案：股权登记日为2012年6月25日，除权除息日为2012年6月26日，新增无限售条件流通股份上市日为2012年6月27日，无限售条件流通股的现金红利发放日为2012年7月2日，有限售条件流通股的现金红利由公司直接派发，目前现金红利已经全部派发完毕。本次利润分配以公积金转增股本2,010,200,000股、分配现金703,570,000元（含税）。利润分配及资本公积转增股本实施公告已经刊登于2012年6月19日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
法定代表人:韩俊良
2012年10月27日
股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2012-035
债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02
华锐风电科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2012 年10月27日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦21楼会议室以现场方式召开第二届董事会第二次会议。本次会议应到董事9名，出席会议董事共9名。公司第二届监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长韩俊良先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过公司《2012年第三季度报告》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过公司《组织机构调整方案》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过公司关于聘任财务总监的议案
根据公司代理总裁尉文渊先生提名，董事会同意聘任杨志远先生担任公司财务总监，任期自董事会聘任之日起至本届董事会任期结束。陶刚先生不再兼任公司财务总监。
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
四、审议通过公司关于变更募集资金专户的议案
同意公司以“华锐风电科技（集团）股份有限公司”为帐户名称设立4个新的募集资金专户，将江苏盐城港射阳港区风电装运项目、江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目、盐城风电产业基地项目（二期）和酒泉风电产业基地项目（二期）等4个募集资金投资项目尚未使用完毕的募集资金（及利息）划转至新的募集资金专户。
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议通过关于受让华锐风电科技（威宁）有限公司股权的议案
同意公司受让华锐风电科技（贵州）有限公司持有的华锐风电科技（威宁）有限公司100%的股权，受让价格为2000万人民币。
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过公司关于注销华锐风电科技（贵州）有限公司等3家分、子公司的议案
同意公司注销华锐风电科技股份有限公司大连分公司、华锐风电科技（南通）有限公司和华锐风电科技（贵州）有限公司。
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2012年10月27日
附件：1、调整后的组织机构图
2、杨志远先生简历
附件1：调整后的组织机构图
附件2：
杨志远先生简历
杨志远，男，出生于1975年5月，工学学士，中国注册会计师，1999年9月至2012年5月期间，曾先后担任德勤华永会计师事务所高级审计师、毕马威华振会计师事务所审计部助理经理、中国人民财产保险股份有限公司资金运营部财务分析师、中国惠普有限责任公司企业服务集团财务经理。2012年6月起担任公司财务副总监。
公司负责人姓名
韩俊良
主管会计工作负责人姓名
陶刚
会计机构负责人（会计主管人员）姓名
苏鸣
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)
30,732,814,059.41
34,785,292,095.69
-11.65
所有者权益（或股东权益）(元)
12,780,891,948.60
13,861,437,175.82
-7.80
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
3.18
6.90
-53.91
年初至报告期期末
（1－9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)
-437,735,436.12
不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.11
不适用
报告期
（7－9月）
年初至报告期期末
（1－9月）
本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)
-280,323,932.16
-255,655,015.34
-215.78
基本每股收益（元/股）
-0.07
-0.06
-216.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)
-0.07
-0.07
-216.67
稀释每股收益（元/股）
-0.07
-0.06
-216.67
加权平均净资产收益率（%）
-2.16
-1.90
减少3.90个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-2.18
-2.02
减少3.88个百分点
项目
年初至报告期期末金额
（1－9月）
非流动资产处置损益
772,404.81
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
15,411,419.60
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
3,040,427.24
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-544,196.58
所得税影响额
-3,478,162.16
合计
15,201,892.91
报告期末股东总数（户）
57,060
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）
期末持有无限售条件流通股的数量
种类
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金
3,893,346
人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金
3,598,433
人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金
2,623,184
人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金
2,486,153
人民币普通股
刘长杰
2,378,463
人民币普通股
无锡市国联发展(集团)有限公司
2,068,964
人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－东吴中证新兴产业指数证券投资基金
1,911,099
人民币普通股
中船重工财务有限责任公司
1,655,172
人民币普通股
五矿集团财务有限责任公司
1,655,172
人民币普通股
中国一拖集团财务有限责任公司
1,535,956
人民币普通股来源上海证券报) |
