一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议 2012．9．30 2011．12．31 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产（元） 778，845，440．03 820，395，895．48 －5．06％ 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 698，366，528．91 703，039，037．64 －0．66％ 股本（股） 100，080，000．00 66，720，000．00 50％ 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 6．98 10．54 －33．78％ 2012年1－9月 比上年同期增减（％） 经营活动产生的现金流量净额（元） －114，609，861．57 －97．63％ 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） －1．15 －32．18％ 2012年7－9月 比上年同期增减（％） 2012年1－9月 比上年同期增减（％） 营业总收入（元） 51，658，347．21 －7．92％ 160，600，382．62 17．64％ 归属于上市公司股东的净利润（元） －131，123．86 －113．29％ 8，671，491．27 －26．69％ 基本每股收益（元／股） －0．001 －110％ 0．086 －51．41％ 稀释每股收益（元／股） －0．001 －110％ 0．086 －51．41％ 加权平均净资产收益率（％） －0．02％ －8．75％ 1．23％ －0．64％ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） －0．08％ －8．77％ 0．97％ 0．75％ 公司负责人季刚、主管会计工作负责人林劲勋及会计机构负责人（会计主管人员） 祝鹏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）主要会计数据及财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 √ 否 不适用 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 不适用 募集资金总额 51，744．75 本季度投入募集资金总额 118 报告期内变更用途的募集资金总额 0 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 25，182．05 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额（1） 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额（2） 截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1） 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 ＳＩＡＰ统一视频管理应用系统产能扩大 否 10，697．9 10，697．9 0 5，746．72 53．72％ 否 否 ＶＡＳ视讯政务系统产能扩大化 否 6，602．34 6，602．34 0 999．33 15．14％ 否 否 创新技术研发中心项目 否 3，461 3，461 118 621 17．94％ 否 否 承诺投资项目小计 － 20，761．28 20，761．28 2，550．55 7，367．05 － － － － 超募资金投向 向全资子公司新软件增资 否 3，500 3，500 0 3，500 100％ 2011年12月31日 不适用 否 与中安科技合资设立项目公司中威讯安 否 2，000 2，000 0 2，000 100％ 2011年08月17日 不适用 否 与北京中视中科合资设立项目公司中视迪威 否 6，175 6，175 0 2，915 47．21％ 2013年06月30日 不适用 否 设立企业级视频通讯系统及ＩＴ服务中心项目公司硕辉 否 4，000 4，000 0 4，000 100％ 2012年03月16日 不适用 否 归还银行贷款（如有） － 5，400 5，400 0 5，400 100％ － － － － 补充流动资金（如有） － － － － － 超募资金投向小计 － 21，075 21，075 0 17，815 － － － － 合计 － 41，836．28 41，836．28 118 25，182．05 － － － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性没有发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 √ 适用 不适用 公司于2011年1月25日上市取得超募资金30，983．47万元。截至2012年9月30为止，公司董事会累计决议使用超募资金17，815万元，剩余超募资金13，168．47万元暂无使用计划。 1、2011年3月3日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以部分超募资金归还银行贷款的议案》。公司使用部分超募资金5，400万元偿还银行贷款，每年减少约300万元的财务费用。公告2011－005《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》于2011年3月7日披露于中国证监会指定的信息披露网站。截至2011年3月31日，有关该事项的还款已执行完毕。 2、2011年4月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的议案》。拟通过迪威新软件进一步加快和完善新一代广播级高清视频会议系统的研发和产业化进度，以此巩固行业内优势，抢占行业发展的制高点，提高公司盈利能力，以促进公司整体业务规划和企业发展战略的实现，同时获得良好的经济收益。有关该事项的公告已于2011年4月15日披露于中国证监会指定的信息披露网站。子公司增资的工商变更已于2011年5月25日完成。 3、2011年8月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金与中安科技集团有限公司合资设立项目公司的议案》。为拓展公司业务产业链，完善产品结构，公司拟与中安科技集团有限公司（以下简称中安科技）合资设立安全移动视频通讯和多媒体应用终端产业化项目公司，以提高公司核心竞争力，加强盈利能力及持续经营能力。有关该事项的公告已于2011年8月11日披露于中国证监会指定的信息披露网站。该项目公司深圳市中威讯安科技开发有限公司已于2011年8月17日办理完成相关工商登记手续。 4、2011年10月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的议案》为满足公司客户对视频通讯系统中的大屏幕显示终端设备的亮度、色彩表现力以及设备工作寿命、工作稳定性等重要指标的要求，进一步拓展公司产业链，完善产品结构，公司拟使用部分超募资金与北京中视中科光电技术有限公司（以下简称中视中科）等合资设立激光显示终端产业化项目公司（公司名称待定），并授权经营管理层与北京中视中科光电技术有限公司办理项目公司工商登记等审批手续。有关该事项的公告已于2011年10月26日披露于中国证监会指定的信息披露网站。该项目公司中视迪威激光显示技术有限公司已于2011年12月16日办理完成相关工商登记手续。 5、2012年2月24日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募设立企业级视频通讯系统及ＩＴ服务中心项目公司的议案》。结合公司战略发展规划及市场发展的需要，积极拓展公司战略发展空间，为提升公司整体的服务能力与竞争力水平，公司拟使用超募资金人民币4，000万元设立企业级视频通讯系统及ＩＴ服务中心项目公司（全资项目子公司）。相关文件已于2012年2月28日公告于中国证监会指定的信息披露网站。该全资项目子公司深圳市硕辉科技开发有限公司已于2012年3月16日办理完成相关工商登记手续。 募集资金投资项目实施地点变更情况 √ 适用 不适用 报告期内发生 √ 以前年度发生 公司于2011年7月12日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议一致审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。出于公司管理成本因素及员工交通便利情况等各种因素的考虑，将本次募投项目“ＳＩＡＰ产能扩大项目”及“ＶＡＳ产能扩大项目”实施地点由广东省深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园中海信产业基地变更为广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园，建筑面积分别由2，428．6平方米及2，345．1平方米变更为1，348平方米及1，169平方米。公司将募集资金投资项目之一“创新技术研发中心项目”的实施地点由广东省深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园中海信产业基地变更为南京市鼓楼区新模范马路66号南京邮电大学三牌楼小区物联网科技园5楼，建筑面积由1，553平方米变更为690平方米。有关该事项的公告已于2011年7月13日披露于中国证监会指定的信息披露网站。 募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 √ 不适用 报告期内发生 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 √ 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明 项目 年初至报告期期末金额（元） 说明 非流动资产处置损益 4，406．76 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2，122，289．12 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11，661．76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 －321，564．98 合计 1，816，792．66 －－ （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 报告期末股东总数（户） 11，609 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海诚业投资管理有限公司 3，262，500 人民币普通股 3，262，500 中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金 2，786，923 人民币普通股 2，786，923 交通银行－普天收益证券投资基金 1，707，064 人民币普通股 1，707，064 赵秋怡 1，678，848 人民币普通股 1，678，848 五矿集团财务有限责任公司 990，000 人民币普通股 990，000 何增茂 790，511 人民币普通股 790，511 李刚 708，750 人民币普通股 708，750 薄闽生 616，492 人民币普通股 616，492 陈伟 590，625 人民币普通股 590，625 鲁锐 576，225 人民币普通股 576，225 股东情况的说明 （三）限售股份变动情况 项目 涉及金额（元） 说明 三、管理层讨论与分析 （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √ 适用 不适用 1、应收账款期末比年初增加80．33％，主要是营业收入增长，客户付款周期较长所致； 2、无形资产期末比年初增加265．73％，主要是报告期内公司将1307．53万元的开发支出，在获得计算机软件著作权后，按规定转为无形资产所致； 3、长期负债期末比年初减少100％，主要是公司在报告期内归还国开行1000万长期贷款所致。 4、应付票据期末比年初减少95．20％，主要是公司支付供应商采购款的承兑汇票到期所致。 5、实收资本较年初增加100％，主要是依据2011年年度股东大会决议实施资本公积转增股本所致； 6、报告期内营业成本比上年同期增加55．40％，主要原因是销售收入增长17．64％，而且报告期公司部分订单是集成类项目所致； 7、报告期内财务费用比上年同期减少1192．16％，原因为今年公司超募资金的利息收入，再加上去年同期财务费用基数较小所致。 8、报告期内公司利润总额比上年同期减少46．96％，主要原因为公司销售毛利率下降、新设控股子公司未形成盈利所致； 9、经营活动现金流量净额年初至报告期末比上年同期变化－97．63％，主要是公司销售收入增长且应收帐款大幅增加所致； （二）业务回顾和展望 1、报告期主营业务经营情况 公司2012年前三季度实现营业收入16，060．04万元，同比增长17．64％，实现归属于上市公司股东的净利润867．15万元，同比下滑26．69％％。净利润同比出现下滑的主要原因，一是因为公司承接部分集成类的项目以及采用了分销模式，销售毛利率有所下降；二是公司2011年底新设立的两个子公司中视迪威和中威讯安尚未形成盈利，影响合并报表利润。 2、公司经营计划执行情况 报告期内，公司继续加强市场渠道建设和市场开拓，市场影响力和客户认可度进一步得到提高。在巩固公司原有视频会议高端市场的基础上，公司积极开拓监控市场的平安城市总包项目，并取得一定的成绩，7月份成功与本溪市签订金额7922万元的平安城市建设项目，未来将继续承接此类项目。 截止本报告期为止，公司新增取得两项专利及迪威ＦＯＣＵＳ3800Ｂ2高清视讯平台软件Ｖ3．2、迪威综合大平台9000ＣＴ及多媒体集群调度台软件Ｖ1．0、迪威宽带数字会议电视软件Ｖ1．0等8项软件著作权。 内部治理方面，公司加大内部控制管理力度，优化调整公司组织架构及人力资源结构，有效控制了费用支出。报告期内，公司在相关监管机构的指导下，优化整改，进一步强化内部控制制度建设和执行，切实提高了公司治理和规范运作水平。 报告期内，公司新设子公司中威讯安已实现1293万元的销售收入，由于无形资产摊销和营运费用的原因，目前暂未盈利；中视迪威目前已经在北京亦庄开发区建设完成激光显示终端生产线，具备大型工程投影机、激光电影放映机的生产能力，预计在四季度可实现部分销售收入。 3、未来的发展规划 公司将持续技术创新，以视频通讯为核心积极开拓周边上下游核心领域，最终使公司成为视频通讯及显示市场最具竞争力的企业。 四、重要事项 （一）公司或持股5％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京安策恒兴投资有限公司 41，692，500 41，692，500 ＩＰＯ前发行限售 2014年1月25日 汪沦 5，540，625 5，540，625 ＩＰＯ前发行限售 2014年1月25日 唐庶 1，653，750 1，653，750 ＩＰＯ前发行限售 2014年1月25日 罗钦骑 1，653，750 1，653，750 ＩＰＯ前发行限售 2014年1月25日 蓝兰 225，000 225，000 ＩＰＯ前发行限售 2014年1月25日 何国辉 337，500 337，500 ＩＰＯ前发行限售 2014年1月25日 谢润锋 562，500 562，500 ＩＰＯ前发行限售 2014年1月25日 合计 51，655，625 0 0 51，665，625 －－ －－ （二）募集资金使用情况对照表 √ 适用 不适用 单位：万元 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保；公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶；公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰。 1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚做出如下承诺（1）避免同业竞争的承诺 2009年12月10日，公司控股股东、实际控制人向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下： “作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东／实际控制人，本公司／本人承诺如下：截至本承诺函出具之日，本公司／本人未以任何方式直接或间接从事与深圳市迪威视讯股份有限公司相竞争的业务，未拥有与深圳市迪威视讯股份有限公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益； 本公司／本人承诺不会以任何形式从事对深圳市迪威视讯股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为深圳市迪威视讯股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助； 如违反上述承诺，本公司／本人将承担由此给深圳市迪威视讯股份有限公司造成的全部损失。”（2）关于代发行人承担住房公积金补缴责任的承诺 本公司的控股股东做出代发行人承担住房公积金补缴责任的承诺事项如下： “本公司作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东，承诺如下：如应有权部门的要求或决定，深圳市迪威视讯股份有限公司需为职工补缴住房公积金或深圳市迪威视讯股份有限公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司愿在毋须深圳市迪威视讯股份有限公司支付对价的情况下承担该等责任。”（3）关于代发行人承担税收优惠补缴的承诺 本公司的控股股东做出承诺如下： “经深圳市南山区地方税务局核准，深圳市迪威视讯股份有限公司从2007年度起享受企业所得税“延长三年减半征收”的税收优惠。本公司作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东，自愿承诺如下： 如政府有关部门追缴上述税款，本公司将自行承担补缴责任。”（4）关于规范关联交易的情况 作为公司的控股股东、实际控制人，就规范关联交易事项承诺如下： “本公司／本人及下属其他企业，将根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守与尊重股份公司的关联交易决策程序，与股份公司以公允价格进行公平交易，不谋求本公司／本人及下属其他企业的非法利益。如存在利用控股地位在关联交易中损害股份公司及小股东的权益或通过关联交易操纵股份公司利润的情形，愿承担相应的法律责任。”3、公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶做出股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。4、公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰做出股份锁定承诺承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。5、公司董事、监事和高级管理人员季刚、汪沦及季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25％，在离职后半年内不得转让。 截至2012年9月30日，公司股东、实际控制人、董、监、高严格信守承诺，未出现违反上述承诺的行为。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 √ 是 否 不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 √ 是 否 不适用 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 （三）非标意见情况 适用 √ 不适用 （四）其他重大事项进展情况 适用 √ 不适用 （五）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、利润分配政策的制定和完善 为了进一步强化回报股东的意识，完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司制定了《分红管理制度》并结合实际情况对《公司章程》进行修订。《分红管理制度》已经2012年6月28日第二届董事会第十八次会议审议通过；修订的《公司章程》已经2012年7月30日第二届董事会第十九次会议审议通过，并已经2012年8月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》和《分红管理制度》明确了分红政策、原则，确定分红条件、标准和比例；完善了股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序，完备监事会、独立董事的监督机制；进一步提高现金分红信息披露透明度。修订后的《公司章程》和《分红管理制度》已于证监会制定网站披露。 2、公司现金分红的执行情况 报告期内，公司未进行利润分配。 （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 √ 不适用 （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 √ 不适用 （八）证券投资情况 适用 √ 不适用 （九）衍生品投资情况 适用 √ 不适用 1、报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 √ 不适用 （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债券情况 是否发行公司债券 是 √ 否
