证券代码：600880 证券简称：博瑞传播(600880,股吧)公告编号：2012-038号
二〇一二年十月
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、关于本次非公开发行相关事项
1、成都博瑞传播股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）在内的不超过十名的特定投资者。除博瑞投资之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
博瑞投资之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2012年10月25日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于9.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
博瑞投资不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
4、本次非公开发行股票数量不超过12,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
博瑞投资本次拟认购的股份数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%。
5、博瑞投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
投资者在评价本次非公开发行募集资金收购资产的事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑各项相关风险因素，详见“第六节 本次发行相关的风险”。
二、公司利润分配政策的制定及执行情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第七节 利润分配政策的制定及执行情况”，并提请广大投资者关注。
释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政策环境支持文化产业和网络游戏行业发展
我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期。
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年5月，《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》提出，要推动文化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。
文化产业发展得到了成都市委市政府的高度重视。成都市委市政府提出了将成都建设成为“中西部最具影响力、全国一流和国际知名文化之都”的奋斗目标，并在《中共成都市委关于深化文化体制改革加快建设文化强市的意见》和《成都市文化产业发展“十二五规划”》中明确“重点发展网络游戏等新媒体产业”。未来几年，成都市新媒体产业的飞速发展值得期待。
2、网络游戏行业发展态势良好
在政策大力扶持的背景下，网络游戏行业在2011年继续保持高增长态势。《中国2011年游戏产业报告》数据，2011年中国游戏市场实现销售收入446.1亿元人民币，比2010年增长了34%；预计2012年至2016年，将保持两位数以上的复合增长率。
3、发展网络游戏业务符合公司发展战略
公司的发展战略为“传统媒体运营服务商、新兴媒体内容提供商、文化产业战略投资者”，经营思路为“传统媒体为经营基础，新媒体、新项目为发展两翼”。
公司不断对外加大市场拓展和项目运作，对内深化风险控制和规范治理，强化推动传统业务精细化管理和产业转型升级，积极促进新媒体业务的快速发展。
通过本次非公开发行股票募集资金购买标的资产，有利于加大公司新媒体领域的拓展力度，提高公司的市场竞争力、持续经营能力和盈利能力，进一步做大做强，符合公司发展战略。
（二）本次发行的目的
博瑞传播一直采取“对内夯实新媒体业务底蕴和基础，对外寻求并购进而实现快速扩张”的策略，不断探索内生性发展与外延式扩张共同驱动的新媒体产业发展模式。在2009年并购成都梦工厂网络信息有限公司后，博瑞传播在新媒体业务方面的布局已初具雏形。通过本次非公开发行股票募集资金购买标的资产，有助于进一步促进博瑞传播由传统媒体产业向新媒体的转型。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东博瑞投资在内的不超过十名的特定投资者。除博瑞投资之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
博瑞投资之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行对象与公司的关系
在发行对象中，博瑞投资为公司控股股东。
截至本预案签署日，除博瑞投资之外，无其他公司关联方有意向购买本次发行的股份。最终发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等相关文件中披露。
三、发行股份的价格和定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2012年10月25日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于9.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
博瑞投资不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
（二）发行数量
本次发行股份的数量不超过12,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
博瑞投资拟认购的股份数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%。
（三）限售期
博瑞投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过103,000万元，将全部用于购买漫游谷股权，交易对方为漫游谷股东世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木和黄明明，交易价格参考资产评估值确定。
公司拟以103,600万元向交易对方购买70%漫游谷股权，根据公司与漫游谷及其股东签署的《购股协议》的约定，若漫游谷在2014年的净利润为零或大于零，则公司将根据《购股协议》的约定以不高于43,200万元向交易对方购买其合计持有的漫游谷剩余30%的股权。
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行构成关联交易
（一）本次股份认购交易
在发行对象中，博瑞投资为公司控股股东。根据博瑞投资与公司签订的附条件生效的股份认购协议，博瑞投资本次认购的股票数量为本次非公开发行总量的20%。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时将回避表决。
截至本预案签署日，无其他公司关联方有意向购买本次发行的股份，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书等相关文件中披露。
（二）本次股权购买不构成关联交易
公司拟使用本次非公开发行募集资金购买漫游谷股权，本次股权购买的交易对方与公司均不存在关联关系，本次股权购买不构成关联交易。
（三）本次股权购买完成后的新增关联交易
对于本次股权购买完成后公司将因正常的经营需要而新增关联交易，公司将依照市场公平原则进行交易，并履行必要的批准程序。
本次交易完成后，公司将持有漫游谷70%的股权，世纪凯旋将持有漫游谷19.74%的股权，腾讯计算机系世纪凯旋之关联方，世纪凯旋和腾讯计算机将作为上市公司新增关联方。漫游谷就《七雄争霸》、《魔幻大陆》及《功夫西游》等网络游戏与腾讯计算机签署了《腾讯开放平台开发者协议》及补充协议，本次交易完成后，上述合同的履行将构成上市公司的新增关联交易；若漫游谷新开发的游戏在腾讯开放平台运行，亦将构成上市公司的新增关联交易。
根据公司与漫游谷及其股东签署的《购股协议》的约定，若漫游谷在2014年的净利润为零或大于零，则公司有义务根据该协议规定继续向交易对方收购其合计持有的漫游谷剩余30%的股权，该后续交易完成后，上述交易将不再为关联交易。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股本总额为627,980,077股，公司控股股东为博瑞投资，持有本公司148,298,051股股份，持股比例为23.62%；实际控制人为成都商报社，持有博瑞投资95%的股权。
本次发行股票数量不超过12,000万股，博瑞投资本次拟认购的股票数量为本次非公开发行总量的20%。按照发行上限12,000万股测算，本次发行完成后，博瑞投资直接持有公司股份的比例为23.04%，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人及其控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得的批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次发行相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需但不限于有权国有资产监管部门批准、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、成都博瑞投资控股集团有限公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：成都博瑞投资控股集团有限公司
营业执照注册号：510100000204949
注册地点：成都市锦江区书院街1号亚太大厦5楼A座
法定代表人：孙旭军
注册资本： 12,300万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备(不含彩色复印机)、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁、实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品（不含禄棉油）、化工产品（不含危险品）、工艺品（不含金银制品）、通讯器材（不含无线电发射设备）、机电产品（不含汽车）的研制、生产、销售。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目）。
（二）股权控制关系结构图
（三）博瑞投资最近一年一期主要财务数据
根据华信会计师出具的博瑞投资2011年审计报告以及博瑞投资出具的截至2012年6月30日的财务报表，博瑞投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
（四）主营业务发展状况
博瑞投资由成都商报社于1997年7月发起成立，主要从事传媒及其多元产业的投资，业务发展状况良好。。
（五）处罚及诉讼、仲裁情况
博瑞投资及其主要管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争情况
本次发行拟收购的标的资产为漫游谷股权，标的公司主要从事网络游戏开发和运营业务。该业务与控股股东、实际控制人及其控制的博瑞传播之外的其他企业所从事的业务具有显著不同。
因此，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性的同业竞争。
（七）本次发行完成后关联交易情况
在发行对象中，博瑞投资为公司控股股东。根据博瑞投资与公司签订的《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，博瑞投资本次认购的股票数量为本次非公开发行总量的20%，构成关联交易。
公司与控股股东博瑞投资、实际控制人成都商报社及其控制的其他企业存在提供服务、共同投资等关联交易。本次发行和本次交易完成后，不会致使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间关联交易的增加，相关关联交易将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。
（八）本预案披露前24个月博瑞投资、成都商报社及其控制的其他企业与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月博瑞投资、成都商报社及其控制的其他企业与本公司之间存在关联交易，重大关联交易详见本公司财务报告及其他相关公告文件。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司与博瑞投资于2012年10月23日签署了《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）认购数量
本次非公开发行最终确定的发行总量的20%。
（二）认购价格
博瑞投资认购价格不低于每股9.09元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。博瑞投资不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
（三）认购方式
博瑞投资以现金方式认购。
（四）支付方式
博瑞传播本次非公开发行股票获得中国证监会核准且博瑞投资收到博瑞传播发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额（即最终发行价格与认购股份数量的乘积）足额缴付至博瑞传播在缴款通知中指定的银行账户。
（五）限售期
博瑞投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）协议的生效条件和生效时间
协议经博瑞传播及博瑞投资双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、博瑞传播非公开发行股票以及博瑞投资以现金方式认购本次非公开发行的股票事宜获得博瑞传播董事会和股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获满足，则本协议自始无效。
第三节 本次股权购买基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
名称：北京漫游谷信息技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张福茂
注册资金：1,000万元
成立日期：2004年2月13日
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼2300房间
办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座写字楼30层
企业法人营业执照：110108006449344
经营期限：2004年2月13日至2024年2月12日
经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；互联网游戏出版。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务；制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计。
（二）历史沿革
标的公司于2004年2月设立，设立时名称为北京沐翔宇通电子科技有限公司，2008年11月更名为北京漫游谷信息技术有限公司。标的公司自设立以来的注册资本及股权变更情况如下：
（三）漫游谷2012年10月16日前的控制关系及其终止
1、重组协议
2008年12月17日，游戏谷、漫游谷、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王峰、尚进（上述六名自然人为漫游谷在该时点的股东）分别签署了一系列重组协议。
自2008年12月至2011年12月，经过若干次股权转让（详见“（二）历史沿革”），漫游谷股东发生了变化；2012年1月16日，游戏谷、漫游谷与世纪凯旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木重新签署了一系列重组协议。
由此，截至2012年10月16日，游戏谷通过该等一系列重组协议实际控制漫游谷。
2、股权控制关系
（1）根据境外律师事务所MAPLES AND CALDER出具的关于腾讯控股、TCH JADE LIMITED、JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED、JIAMU HOLDINGS LIMITED和游戏谷集团的法律意见书，腾讯控股、姬凯、张福茂、阮玫和王佳木分别通过其100%控股的TCH JADE LIMITED、JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED和JIAMU HOLDINGS LIMITED持有游戏谷集团的股权，股权比例分别为65.789%、13.684%、10.263%、5.132%和5.132%。
（2）根据境外律师事务所ROBERTSONS出具的关于游戏谷控股的法律意见书，游戏谷集团持有游戏谷控股100%的股权。
（3）根据游戏谷现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，游戏谷为游戏谷控股于2008年10月独家投资设立，游戏谷集团持有游戏谷控股100%的股权。
3、实际控制方
截至2012年10月16日，腾讯控股通过上述股权控制关系及游戏谷与漫游谷的重组协议实际控制标的公司漫游谷。
腾讯控股于2004在香港联合交易所有限公司主板上市，股份代码为700。腾讯控股及其下属企业主要于中国境内为用户提供综合互联网服务。
4、重组协议终止
（1）有关资产、业务、人员的整合情况
2012年10月16日，经漫游谷股东会及游戏谷董事会同意，漫游谷与游戏谷签订了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，漫游谷受让游戏谷业务及相关资产，转让价格为1,004.24万元，并接收其相关人员。根据上述协议约定，《七雄争霸》游戏的境外收入以及《魔幻大陆》、《梦幻西游》的收入自2012年9月1日起转让至漫游谷。
（2）重组协议的终止情况
2012年10月16日，黄明明分别与姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订《终止协议》，终止姬凯、张福茂、阮玫、王佳木分别代其持有的游戏谷集团10万、10万、5万、5万股股份的安排。
2012年10月16日，经游戏谷董事会决议及漫游谷股东会决议同意，游戏谷、漫游谷和世纪凯旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订了《终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的漫游谷重组协议，并确认：（i）原重组协议项下，重组协议的一方不存在对重组协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方互不承担违约责任；（ii）《终止协议》签署后，一方永久性免除并放弃针对重组协议其他方，以诉讼或任何其它方式，提出任何基于任一重组协议的任何追索或赔偿请求的权利；（iii）《终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现，不存在以漫游谷未来收益为担保的相关协议安排，除姬凯、张福茂、阮玫、王佳木合计转让其持有的漫游谷3%股权至黄明明以及漫游谷全体股东（世纪凯旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、黄明明）拟将其各自持有漫游谷的全部股权转让给博瑞传播之外，不存在其他可能导致漫游谷股权变动的相关协议安排。
2012年10月16日，腾讯控股、腾讯数码、TCH JADE LIMITED、游戏谷集团、游戏谷控股、JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED、JIAMU HOLDINGS LIMITED、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木及黄明明分别出具关于终止漫游谷重组协议事宜的《确认函》，确认知悉并同意该《终止协议》。
（四）漫游谷股东情况
1、法人股东
公司名称：深圳市世纪凯旋科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马化腾
注册资金： 1,100万元
成立日期： 2004年1月13日
注册地址：深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦三层东
企业法人营业执照： 440301103448765
经营期限： 2004年1月13日至2024年1月13日
经营范围：信息服务业务（含因特网信息服务，包括网上商务，短信息服务、体育娱乐、金融财经、域名服务、网页制作、行业信息），不含电话信息服务业务，具体按增值电信业务经营许可证：粤B2-20030333经营）；计算机软硬件的设计、技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。
截至本预案签署日，马化腾持有世纪凯旋54.2857％的股权。
根据相关协议安排，世纪凯旋的运营和发展重大事项需要经过腾讯数码的事先批准。
2、自然人股东
（五）漫游谷对外投资情况
漫游谷曾拥有一家子公司，北京圈圈网络科技有限公司，以及参股北京巨盛互动信息技术有限公司。截至本预案签署日，上述两家公司已进入清算注销程序。
2012年10月16日，游戏谷与漫游谷签署《股权转让协议》，将其持有的梦想互娱股权转让给漫游谷。截至本预案签署日，工商变更登记手续正在办理过程中。梦想互娱的基本情况如下：
公司名称：济南梦想互娱信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：乔培合
注册资金：210万元
成立日期：2011年12月12日
注册地址：济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码二期106室
企业法人营业执照：370127200053443
经营期限：长期
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：计算机软件的设计、开发；电子技术开发、技术咨询、技术服务。（须经审批的，未获批准前不得经营）
截至本预案签署日，梦想互娱的股权结构如下：
（六）漫游谷近三年一期备考财务数据
单位：万元
注：以上数据经华信会计师审计。
（七）漫游谷高级管理人员基本情况
1、漫游谷主要高级管理人员任职情况
张福茂、姬凯、阮玫、王佳木自2008年起同时在漫游谷和游戏谷分别担任上述职务。根据2012年10月16日，漫游谷与游戏谷签署《资产、业务合同转让及人员转移协议》，游戏谷的相关经营性资产、业务合同自2012年9月1日起转让给漫游谷，游戏谷的相关员工也一并转移至漫游谷，游戏谷不再从事相关业务，张福茂、姬凯、阮玫、王佳木亦不在游戏谷任职。
上述高级管理人员基本情况详见本节之“一、（四）2、自然人股东”。
2、本次交易之后高级管理人员的调整计划
截至本预案签署日，博瑞传播已与交易对方约定，在本次交易完成后，标的公司将聘请张福茂担任标的公司首任总经理，任期3年（自2012年10月22日起算）。除此之外，博瑞传播对漫游谷如有其他调整高级管理人员的计划，将依照有关法律法规、漫游谷《公司章程》以及博瑞传播与漫游谷及其股东签署的《购股协议》相关约定做出。
（八）漫游谷业务情况
1、漫游谷主营业务的具体情况
（1）主要产品
漫游谷目前的主要产品为角色扮演类、策略类、大型休闲类网页游戏，包括《七雄争霸》、《魔幻大陆》和《功夫西游》等，其中《七雄争霸》为漫游谷营业收入的主要来源。《魔幻大陆》、《功夫西游》两款游戏由游戏谷开发并与腾讯计算机联合运营。2012年10月16日，漫游谷与游戏谷签署《资产、业务合同转让与人员转移协议》，将上述两款游戏的运营合同转让给漫游谷；根据上述协议，漫游谷、游戏谷与腾讯计算机重新签署了《腾讯开放平台开发者协议》补充协议，约定自2012年9月1日起，上述两款游戏的收入确认至漫游谷。同时，漫游谷从腾讯科技等腾讯的下属企业取得了《七雄争霸》软件著作权以及《魔幻大陆》、《功夫西游》软件著作权的使用许可权，漫游谷自2012年9月1日享有该等权利。
（2）主要业务营运模式
漫游谷定位于网络游戏开发商和运营商，网络游戏营运模式分为自主运营和联合运营两种。自主运营模式下，漫游谷开发游戏在自有平台上线，漫游谷全面负责网络平台推广、客户服务、技术支持和维护等，根据游戏玩家实际充值并消费的金额取得收入。联合营运模式下，漫游谷与游戏运营商合作共同运营游戏，其中，游戏运营商负责游戏平台的提供、网络平台推广、充值服务以及计费系统的管理，漫游谷负责玩家的客户服务、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，漫游谷根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。
联合运营为漫游谷目前业务运营的主要模式。漫游谷自成立以来与盛大网络发展有限公司、上海玄霆娱乐信息科技有限公司、九合天下（北京）科技有限公司、北京联众网络技术有限责任公司以及腾讯计算机等运营商形成了良好的合作关系；漫游谷主要产品《七雄争霸》的运营商腾讯计算机为其最主要的合作伙伴。2010年7月，漫游谷开发的游戏《七雄争霸》在腾讯运营平台上线；随着2012年腾讯推出开放平台后，所有游戏开发商均可通过与腾讯计算机签署《腾讯开放平台开发者协议》将所开发游戏在腾讯开放平台上推出上线，漫游谷目前所运营的《七雄争霸》、《魔幻大陆》、《功夫西游》等游戏在该平台上运行。
（3）经营资质
（i）漫游谷拥有北京市通信管理局颁发的京ICP证0800682号《电信与信息服务业务经营许可证》，证载业务种类：因特网信息服务业务（服务项目为除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容），有效期自2012年06月15日至2013年12月18日。
（ii）漫游谷拥有北京市文化局颁发的京网文[2011]0651-225号《网络文化经营许可证》，证载业务范围：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期自2012年07月24日至2014年12月31日。
（iii）漫游谷拥有中华人民共和国新闻出版总署颁发的新出网证（京）字067号《互联网出版许可证》，证载业务范围：互联网游戏出版，有效期自2010年09月12日至2014年12月31日。
2、漫游谷在行业中的竞争地位
（1）行业地位
漫游谷作为国内网页游戏开发的先驱，自成立以来一直从事网页游戏的开发与运营。漫游谷与腾讯等众多互联网知名企业开展了广泛深入的合作，并与17173、新浪游戏等众多游戏行业知名媒体建立了良好的合作伙伴关系。2010年7月，随着《七雄争霸》的上线，漫游谷业务迅速发展，逐步建立了在网页游戏领域的行业领先地位。漫游谷的主打产品《七雄争霸》创造了最高同时在线人数突破80万的国内网页游戏在线记录
（2）竞争优势
（i）作为市场先入者抢占了较高的市场份额
网页游戏是2008年之后最新发展起来的网络游戏子行业，漫游谷早在行业发展之初便进入该领域，先后开发了《七雄争霸》、《魔幻大陆》、《功夫西游》等多款游戏，其中《七雄争霸》基本保持单款网页游戏市场占有率领先的位置。漫游谷作为市场先入者，占领了时机，抢占了较高的市场份额。游戏玩家具有粘性较高的特性，使得这种市场先入为该款游戏拥有持续稳定的玩家提供了有利保障。
（ii）强劲的游戏研发实力
网页游戏研发成本相对较低，而且市场认可度较高的游戏项目一经运营，仅需支付少量的运营费用，便可获得较高的收入。漫游谷在《七雄争霸》上线后，凭借优异的市场表现形成一定的资金积累，为后续游戏开发提供了后盾。同时，漫游谷凭借强大的品牌效应和市场地位吸引了大批的游戏开发人才，近80%的员工为研发人员，且大量员工都参与过行业知名大作开发，专业经验丰富。在资金和人才的储备、积累基础上，漫游谷形成了较强的游戏开发实力，继《七雄争霸》后，又推出了《魔幻大陆》和《功夫西游》等游戏，目前还有多款游戏正在开发中，将于2013年前后陆续上线。
（iii）与国内最大的游戏平台之一密切合作
漫游谷自2009年以来主要是通过与腾讯计算机联合运营的模式合作运营游戏。腾讯游戏运营平台是国内最大的游戏平台之一，通过其在规模、资金、技术及经验上的优势，使得漫游谷的游戏项目在营销、宣传及运营上更上一个台阶，同时借助其强大的客户资源和完善的客户调查系统可以帮助漫游谷及时调整研发方向，更好的跟进市场变化。
（iv）管理团队稳定，管理经验丰富
漫游谷的核心业务管理团队由张福茂、姬凯、阮玫和王佳木等组成，自2007年创业之初至今一直保持了良好稳定的合作关系，核心业务管理团队及其他业务骨干多来自于行业知名互联网公司、游戏开发商等，具有较强的技术开发能力和丰富的管理经验，为漫游谷的游戏开发及运营发展提供了长期稳定的有力保障。
二、本次股权购买的相关协议
（一）《购股协议》的主要内容
漫游谷、世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明与博瑞传播签署的《购股协议》主要条款如下：
1、合同主体
世纪凯旋；张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明、博瑞传播、漫游谷。
世纪凯旋与团队股东、黄明明合称售股股东。
2、签订时间
2012年10月22日。
3、本次交易
博瑞传播拟分阶段向售股股东购买标的公司100%的股权。根据《购股协议》各项条款和条件，本次交易为博瑞传播将向售股股东合计购买标的公司70%的股权。具体而言，博瑞传播将向世纪凯旋购买标的公司46.05%的股权，向姬凯购买标的公司8.88%的股权，向阮玫购买标的公司3.24%的股权，向王佳木购买标的公司3.24%的股权，向张福茂购买标的公司6.49%的股权，向黄明明购买标的公司2.10%的股权。
4、本次交易对价、调整及支付
各方一致同意，以资产评估机构出具的且经各方认可的《资产评估报告书》所确定的标的股份的评估值，作为确定本次交易股份转让价款的参考依据。
经转让双方协商一致，确定本次交易股份（即漫游谷70%股权）转让价款合计103,600万元。各售股股东在本次交易以及后续交易中的对价按照以下比例收取：世纪凯旋, 64.4995%；姬凯，11.237%；张福茂，10.7063%；阮玫，6.6036%；王佳木4.1036%；黄明明2.85%。本次交易对价将分三期以现金方式支付，各期的支付数额分别为本次交易对价的80%、10%和10%，并且应按照以下公式予以调整。
博瑞传播各期实际应支付数额=当期转让对价-补偿额。
上表中，若2012年净利润不低于1.2亿元，则2012年净利润按1.2亿元计算，净利润增长率以1.2亿元为基数计算；若2012年净利润低于1.2亿元，则净利润增长率以2012年净利润的实际值为基数计算；增长率目标值为30%。其中2012年净利润指漫游谷2012年净利润与游戏谷2012年1月31日至2012年8月31日经审计净利润之和。
《购股协议》中所述“净利润”指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的博瑞传播年报审计机构审计的利润表计算所得的税后净利润与扣除非经常性损益后孰低。为免生疑义，在计算净利润时，无论在任何情况下，均不应将以下费用计算为标的公司的费用：（1）与本次交易有关的、博瑞传播支付的相关费用和成本，包括律师费用，审计费，评估费，投行咨询费等；（2）由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；（3）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；（4）由于实施本协议附录一中规定的标的公司2012年至2014年的管理层激励方案而导致或产生的相关费用；以及（5）计提的坏账准备。同时在计算税后净利润时，应遵循腾讯计算机与标的公司已于2012年10月16日签署的《<腾讯开放平台开发者协议>补充协议》中确定的收入确认原则。各方同意，标的公司2012年至2014年财务审计报告应符合《企业会计准则》及相关会计制度的要求，除相关法律、法规及规范性文件另有要求外，其适用会计准则、制度、漫游谷的会计政策及会计估计不做调整；若任一方对上述博瑞传播年报审计机构的审计结果有异议，则各方应积极沟通协商，确保尽快达成一致意见且不影响博瑞传播按时出具年报。
5、后续交易
各方同意，若标的公司在2014年的净利润为零或大于零，则博瑞传播有义务根据《购股协议》规定继续向售股股东收购其合计持有的标的公司剩余30%的股权。具体而言，博瑞传播将向世纪凯旋购买标的公司19.74%的股权，向姬凯购买标的公司3.81%的股权，向阮玫购买标的公司1.39%的股权，向王佳木购买标的公司1.39%的股权，向张福茂购买标的公司2.77%的股权，向黄明明购买标的公司0.90%的股权。
后续交易中，博瑞传播按照144,000万元的标的公司总体估值，向售股股东购买共计标的公司30%的股权，即交易对价共计应为43,200万元。
后续交易实际对价应当按照以下方式调整，并且博瑞传播应当自标的公司2014年审计报告出具之日起的15日内，以现金方式向各售股股东足额支付全部后续交易实际对价。
后续交易实际对价=标的公司估值×30%。
标的公司估值=2012至2014年3年年均净利润×对应于净利润复合年均增长率的PE倍数-2012年至2014年期间分配利润（标的公司估值上限为14.4亿元-2012年至2014年期间已分配利润，该等利润分配额不包括标的公司截至2011年12月31日止的可分配利润的分配）
净利润复合年均增长率（G）的计算公式为：
其中，若标的公司的2012年净利润不低于1.2亿元，则2012年净利润以1.2亿元计算；若2012年净利润低于1.2亿元，则2012年净利润按照实际数额计算。
PE倍数确定方式如下：
6、过渡期损益的归属
标的公司自评估基准日至交割日期间（即评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间）（简称“过渡期”）的收益由本次交易交割完成后标的公司的全体股东享有，亏损由售股股东承担并补足至零。
7、过渡期安排
自评估基准日起至交割日止的期间，售股股东应促成标的公司：除（A）取得博瑞传播的提前书面同意，（B）本协议明确允许，或（C）适用法律要求或政府机构要求外，标的公司将在所有重大方面按照与《购股协议》签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理努力保持同客户、供应商的关系。
在过渡期内，未经博瑞传播提前书面同意，售股股东应确保标的公司不进行任何对外担保或借款行为，且不应在《购股协议》规定的预算之外进行任何固定资产或无形资产的处置、对外投资等对标的公司生产经营产生重大影响的行为。
在过渡期内，就标的公司通过董事会审议通过的事项，售股股东应促使标的公司在相关事项经审议通过后三（3）日以内以书面方式（含电子邮件）通知博瑞传播；就标的公司拟通过股东会审议通过的事项，售股股东应促使标的公司在审议相关事项前至少三（3）日前以书面方式（含电子邮件）通知博瑞传播。
在过渡期内，售股股东应促使标的公司于每季度开始后15日前将标的公司上季度主要运营数据（包括在线人数、活跃用户数、分产品的道具消费）以书面方式（含电子邮件）向博瑞传播进行报送，并于每月15日前以书面方式（含电子邮件）将月度财务报表向博瑞传播进行报送。
8、与资产相关人员安排
各方同意，除博瑞传播另行同意外，本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易主动与原有员工解除劳动关系和/或用工关系。
9、分红和业绩激励
标的公司截至2011年12月31日止的可分配利润由售股股东享有和分配，该等分配不影响本次交易的估值以及本次交易实际对价。
博瑞传播同意，在本次交易完成后，在标的公司现金流足够根据本条进行利润分配的情况下，2012年、2013年和2014年的净利润中不低于60%的可分配利润应当按照本次交易完成后的标的公司各股东的股权比例进行分配。
博瑞传播明确同意在本次交易完成后实施标的公司2012年至2014年的管理层激励方案，全体激励对象合计可受奖励的现金总额不超过2012年至2014年实际净利润总额扣除2012年至2014年目标净利润总额后的40%；其中目标净利润为：2012年1.20亿元，2013年1.56亿元，2014年2.03亿元。
10、生效
除本协议另有约定之外，本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（i）《购股协议》经各方法定代表人或其授权代表人签署并加盖各自公章；
（ii）博瑞传播本次发行及《购股协议》经博瑞传播股东大会审议通过；
（iii）博瑞传播本次发行获得中国证监会核准。
（二）《购股协议》所获得的授权和批准
《购股协议》已经世纪凯旋股东会决议以及腾讯数码出具的《确认函》同意。
三、评估及作价
（一）本次交易的定价依据
本次股权购买的定价以中和评估出具的截至基准日2012年8月31日的《成都博瑞传播股份有限公司购买北京漫游谷信息技术有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2012]第BJV1046号）所确定的标的公司的评估值，作为确定转让价款的参考依据，由各方在平等协商的基础上予以确定。
（二）标的资产评估值
1、资产基础法
在评估基准日2012年8月31日，漫游谷总资产账面价值为21,408.44万元，总负债账面价值为1,157.93万元，净资产账面价值为20,250.51万元。经资产基础法评估，漫游谷总资产评估价值为21,442.72万元，总负债评估价值为1,157.93万元，净资产评估价值为20,284.79万元。
漫游谷资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
2、收益法
在评估基准日2012年8月31日，漫游谷总资产账面价值为21,408.44万元，总负债账面价值为1,157.93万元，净资产账面价值为20,250.51万元。持续经营前提下，经收益法评估，漫游谷股东全部权益价值为151,700万元。
2012年10月16日，漫游谷股东会决议同意对截至2011年12月31日的可分配利润向股东进行分红，合计分配金额为110,434,779元，收益法评估结果已将该款项作为非经营性负债扣减。
3、最终评估结果
收益法评估股东权益价值为151,700万元，资产基础法评估的股东权益价值为20,284.79万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果。（下转A157版）
博瑞传播、上市公司、公司、本公司
指
成都博瑞传播股份有限公司
控股股东、博瑞投资
指
成都博瑞投资控股集团有限公司
实际控制人
指
成都商报社
漫游谷、标的公司
指
北京漫游谷信息技术有限公司（原名：北京沐翔宇通电子科技有限公司）
游戏谷
指
北京游戏谷信息技术有限公司
游戏谷控股
指
GAMEGOO HOLDINGS LIMITED，香港注册公司，持有游戏谷100%股权
游戏谷集团
指
GAMEGOO GROUP LIMITED，开曼群岛注册公司，持有游戏谷控股100%股权
世纪凯旋
指
深圳市世纪凯旋科技有限公司
团队股东
指
张福茂、姬凯、阮玫和王佳木
交易对方、售股方、售股股东、漫游谷股东
指
张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明和世纪凯旋
腾讯计算机
指
深圳市腾讯计算机系统有限公司
腾讯控股
指
TENCENT HOLDINGS LIMITED，即腾讯控股有限公司，香港上市公司，股份代码700
腾讯数码
指
腾讯数码（天津）有限公司
梦想互娱
指
济南梦想互娱信息技术有限公司
重组协议
指
游戏谷与漫游谷及其股东签署的《独家技术服务和市场推广服务协议》、《业务经营协议》、《股权表决委托协议》、《股权质押协议》、《期权协议》一系列协议合称，游戏谷通过该等一系列协议实际控制漫游谷
电子游戏
指
用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，属于出版物的一类
电脑游戏
指
用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游戏的娱乐方式
PC网络游戏、网络游戏
指
以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物
《中国游戏产业报告》
指
《中国游戏产业报告》各年度及半年度报告（含摘要版），由中国版协游戏工委（GPC）主办，国际数据公司（IDC）、中国互联网络信息中心（CNNIC）和中新游戏（伽马新媒）等提供数据分析
客户端网络游戏、客户端游戏
指
需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
网页游戏
指
用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，它不需要安装任何客户端软件
ARPU值
指
Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平均收入，本预案中特指每个游戏用户每月的平均消费
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
新闻出版总署
指
中华人民共和国新闻出版总署
华信、华信会计师
指
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
中和评估
指
中和资产评估有限公司
公司章程
指
《成都博瑞传播股份有限公司章程》
公司董事会
指
成都博瑞传播股份有限公司董事会
公司股东大会
指
成都博瑞传播股份有限公司股东大会
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票
指
本次以非公开发行的方式，向包括博瑞投资在内的不超过十名的特定投资者发行不超过12,000万股人民币普通股股票的行为
本预案、本次非公开发行预案
指
成都博瑞传播股份有限公司2012年度非公开发行股票预案
定价基准日
指
公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，即2012年10月25日
募集资金
指
本次非公开发行所募集的资金
标的资产
指
漫游谷股权
购股协议
指
漫游谷、世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明与博瑞传播于2012年10月22日签订的《购股协议》
本次交易
指
购买漫游谷70%股权
后续交易
指
根据公司与漫游谷及其股东签署的《购股协议》的约定，若漫游谷在2014年的净利润等于零或者大于零，公司将根据《购股协议》的约定以不高于43,200万元向交易对方购买其合计持有的漫游谷剩余30%的股权
募投项目、募集资金用途、本次股权购买
指
购买漫游谷股权，包括本次交易和后续交易
股份认购协议
指
博瑞传播与博瑞投资于2012年10月23日签订的《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
项目
2012年6月30日
2011年12月31日
流动资产合计
186,296.86
175,103.47
非流动资产合计
195,011.16
192,691.52
资产总计
381,308.02
367,794.99
流动负债合计
91,535.95
124,909.92
非流动负债合计
44,383.54
5,179.46
总负债
135,919.49
130,089.38
所有者权益
245,388.52
237,705.61
少数股东权益
176,590.15
170,622.13
归属于母公司所有者权益合计
68,798.37
67,083.48
项目
2012年1-6月
2011年度
营业收入
65,480.58
130,598.89
营业成本
32,433.90
66,911.94
营业利润
19,821.85
50,945.51
利润总额
19,776.98
50,964.36
净利润
16,136.45
40,107.11
归属于母公司所有者的净利润
1,714.89
7,423.81
项目
2012年1-6月
2011年度
经营活动产生的现金流量净额
4,511.18
11,286.09
投资活动产生的现金流量净额
-12,789.56
-37,303.81
筹资活动产生的现金流量净额
2,121.81
15,363.55
现金及现金等价物净增加额
-6,156.57
-10,654.44
期末现金及现金等价物余额
80,131.03
86,287.60
时间
注册资本（万元）
股东
出资比例（%）
2004年2月
50
惠德彬
50.000
张明海
50.000
2008年8月
50
王峰
25.000
尚进
25.000
姬凯
23.000
张福茂
13.000
阮玫
7.000
王佳木
7.000
2008年10月
1,000
张福茂
36.750
尚进
25.000
姬凯
23.000
阮玫
7.000
王佳木
7.000
王峰
1.250
2008年11月
1,000
王峰
25.000
尚进
25.000
姬凯
23.000
张福茂
13.000
阮玫
7.000
王佳木
7.000
2009年3月
1,000
姬凯
36.510
张福茂
20.630
阮玫
11.110
王佳木
11.110
王峰
10.320
尚进
10.320
2009年7月
1,000
姬凯
46.830
张福茂
20.630
阮玫
11.110
王佳木
11.110
王峰
10.320
2010年4月
1,000
王波
37.000
姬凯
29.500
张福茂
13.000
阮玫
7.000
王佳木
7.000
王峰
6.500
2010年8月
1,000
世纪凯旋
50.000
姬凯
20.000
张福茂
15.000
阮玫
7.500
王佳木
7.500
2011年11月
1,000
世纪凯旋
65.789
姬凯
13.684
张福茂
10.263
阮玫
5.132
王佳木
5.132
2012年10月
1,000
世纪凯旋
65.789
姬凯
12.684
张福茂
9.263
阮玫
4.632
王佳木
4.632
黄明明
3.000
序号
姓名
性别
国籍
境外居留权
身份证号码
1
张福茂
男
中国
无
37030319770211****
2
姬凯
男
中国
无
21011119751203****
3
王佳木
男
中国
无
11010219760602****
4
阮玫
男
中国
无
42220219821220****
5
黄明明
男
中国
无
11010819720815****
序号
股东
出资额（元）
持股比例（%）
1
漫游谷
945,000
45
2
乔培合
945,000
45
3
于甲男
105,000
5
4
王玺
105,000
5
合计
2,100,000
100
项目
2012年8月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
22,908.79
15,181.55
7,615.64
2,450.67
负债总额
1,362.22
2,032.85
1,349.16
301.93
归属于母公司所有者权益
21,546.56
13,216.81
6,181.55
2,116.85
资产负债率
5.95%
13.39%
17.72%
12.32%
项目
2012年1-8月
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
16,094.72
21,187.65
7,953.44
504.23
营业利润
9,706.88
14,243.45
4,598.07
-636.10
利润总额
9,743.88
14,230.07
4,599.48
-635.25
净利润
8,329.75
11,832.23
4,068.73
-635.25
归属于母公司所有者的净利润
8,329.75
11,985.26
4,064.70
-610.48
序号
姓名
任职
任职期间
1
张福茂
董事长、总经理兼首席运营官
2008年至今
2
姬凯
董事兼首席技术官
2008年至今
3
阮玫
副总裁
2008年至今
4
王佳木
监事
2008年至今
期数
时间
当期转让对价
补偿额
1
本次交易交割日
人民币捌亿贰仟捌佰捌拾万元（本次交易对价×80%）
(b) 0≤2012年净利润未完成率≤0.8；且
(c) 0≤补偿额≤8.288亿元
2
2013年标的公司审计报告出具后15日内
人民币壹亿零叁佰陆拾万元（本次交易对价×10%）
(b) 0≤2013净利润增长率≤30%；且
(c) 0≤补偿额≤1.036亿元
3
2014年标的公司审计报告出具后15日内
人民币壹亿零叁佰陆拾万元（本次交易对价×10%）
(b) 130%≤2014年净利润÷2012年净利润≤169%；且
(c) 0≤补偿额≤1.036亿元
净利润复合年均增长率(G)
PE倍数
G≥25%
9.0x
15%≤G<25%
7.5x
0≤G＜15%
6.5x
G＜0%
5.0x
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率
A
B
C＝B－A
D＝C/A*100%
1
流动资产
20,346.63
20,346.63
-
0.00%
2
非流动资产
1,061.81
1,096.09
34.28
3.23%
3
其中：可供出售金融资产
4
持有至到期投资
5
长期股权投资
6
投资性房地产
7
固定资产
284.13
300.37
16.24
5.72%
8
在建工程
9
无形资产
60.39
78.43
18.04
29.87%
10
长期待摊费用
588.30
588.30
-
0.00%
11
递延所得税资产
128.99
128.99
-
0.00%
12
资产总计
21,408.44
21,442.72
34.28
0.16%
13
流动负债
1,157.93
1,157.93
-
0.00%
14
非流动负债
15
负债合计
1,157.93
1,157.93
-
0.00%
16
净资产
20,250.51
20,284.79
34.28
0.17% |
